Ile kosztuje założenie spółki z o.o. i co wybrać: JDG czy spółkę?
Założenie spółki z o.o. przez internet w systemie S24 kosztuje w 2026 roku około 375 zł: 250 zł za wpis do KRS, 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz PCC w wysokości 0,5% kapitału zakładowego, czyli około 25 zł przy minimalnych 5 000 zł. Rejestracja z umową u notariusza to łącznie 1 700 do 2 000 zł. Do tego dochodzi kapitał zakładowy, minimum 5 000 zł, który po rejestracji normalnie pracuje w firmie. Założenie JDG jest darmowe.
Krótka odpowiedź na drugie pytanie: JDG wygrywa na starcie i przy niskich dochodach, bo ma ulgi ZUS i prostą księgowość. Spółka zaczyna się bronić, gdy rośnie ryzyko biznesowe albo gdy dochody przekraczają orientacyjnie kilkanaście do dwudziestu tysięcy miesięcznie. Próg zależy od formy opodatkowania i od tego, ile zysku zostaje w firmie.
Ile kosztuje założenie spółki z o.o. w 2026 roku
| Pozycja | S24 (online) | Notariusz i PRS |
|---|---|---|
| Opłata za wpis do KRS | 250 zł | 500 zł |
| Ogłoszenie w MSiG | 100 zł | 100 zł |
| Taksa notarialna | nie dotyczy | ok. 200 zł + VAT przy minimalnym kapitale |
| PCC (0,5% kapitału) | ok. 25 zł | ok. 25 zł |
| Pomoc prawna przy umowie (opcjonalnie) | nie dotyczy | zwykle 1 000–1 500 zł |
| Razem | ok. 375 zł | ok. 1 700–2 000 zł |
Kapitał zakładowy to nie opłata, tylko majątek Twojej spółki. Możesz nim płacić za sprzęt, usługi i wszystko inne.
S24 jest tańsze i szybsze, bo rejestracja idzie zwykle w 1 do 3 dni roboczych, ale korzystasz ze sztywnego wzorca umowy. Nie wpiszesz tam uprzywilejowania udziałów, szczegółowych zasad ich dziedziczenia ani wkładów niepieniężnych. Większości małych spółek wzorzec wystarcza. Przy wspólnikach z różnymi rolami i realnymi pieniędzmi na stole lepiej mieć umowę szytą na miarę. Jeśli nie wiesz, czy Twój przypadek mieści się we wzorcu, opisz go na prostasprawa.pl i porównaj oferty prawników od spółek.
JDG czy spółka z o.o. Porównanie kosztów
| Koszt | JDG | Spółka z o.o. |
|---|---|---|
| Założenie | 0 zł (CEIDG) | od 375 zł |
| ZUS na start | ulga na start: 6 miesięcy bez składek społecznych, potem preferencyjny ZUS przez 24 miesiące (ok. 456 zł miesięcznie) | jednoosobowa: pełny ZUS bez prawa do ulg; przy dwóch i więcej wspólnikach ZUS może nie wystąpić w ogóle |
| Pełny ZUS (2026) | 1 926,76 zł miesięcznie z chorobową, plus zdrowotna | zależnie od struktury |
| Składka zdrowotna | skala 9% dochodu, liniówka 4,9%, minimum 432,54 zł miesięcznie | brak przy dywidendzie; przy powołaniu do zarządu 9% wynagrodzenia |
| Księgowość | KPiR: ok. 200–500 zł miesięcznie | pełne księgi: ok. 800–1 500 zł miesięcznie |
| Odpowiedzialność | całym majątkiem prywatnym | spółka odpowiada swoim majątkiem, wspólnik ryzykuje wkładem |
Dwie rzeczy warto dopowiedzieć. Minimalna składka zdrowotna skoczyła w tym roku z 314,96 zł do 432,54 zł od lutego, bo wróciło liczenie minimalnej podstawy od pełnej płacy minimalnej zamiast od 75%. A po wyczerpaniu preferencyjnego ZUS-u nie wpadasz od razu na pełny: przy przychodzie do 120 000 zł rocznie zostaje Mały ZUS Plus, od 2026 r. dostępny przez 36 miesięcy w każdym okresie 60 miesięcy.
Jak opodatkowana jest JDG, a jak spółka
W JDG jest jeden poziom podatku, do wyboru: skala 12% do 120 000 zł dochodu i 32% powyżej, liniowy 19% albo ryczałt od przychodu ze stawkami od 2 do 17% zależnie od branży.
W spółce są dwa poziomy: CIT 9% dla małego podatnika z przychodami do 2 mln euro albo 19%, a przy wypłacie zysku wspólnikom kolejne 19% od dywidendy. Efektywnie daje to około 26,3% przy CIT 9% i około 34,4% przy CIT 19%.
Dlatego spółka broni się podatkowo dopiero przy przemyślanej strukturze: wynagrodzenie za powołanie do zarządu, faktury za najem, estoński CIT z zerową stawką do momentu wypłaty zysku. To wszystko jest legalne, ale wymaga doradcy. Uwaga na jedną pułapkę: spółka powstała z przekształcenia JDG przez dwa lata nie może korzystać z CIT 9%.
Kiedy spółka naprawdę się opłaca
- Ryzykowna branża: budowlanka, transport, import, kontrakty z karami umownymi. W JDG za długi firmy odpowiadasz prywatnym domem i kontem (jak to wygląda w praktyce, opisujemy w artykule co robić, gdy komornik zajął konto). W spółce wierzyciel sięga po majątek spółki, a Twój prywatny jest bezpieczny, o ile zarząd w porę reaguje na niewypłacalność.
- Wspólnicy. JDG z definicji jest jednoosobowa, więc każdy wspólny biznes to argument za spółką.
- Wysokie dochody, gdy zyski zostają w firmie. Jeśli reinwestujesz zamiast konsumować, CIT 9% albo estoński bije PIT z JDG.
- Budowanie firmy na sprzedaż lub sukcesję. Udziały łatwo sprzedać czy przekazać, JDG trzeba przekształcać.
Przy JDG zostań, gdy startujesz bez kapitału, dochody nie przekraczają kilkunastu tysięcy miesięcznie, branża jest mało szkodowa (usługi, IT B2B, freelancing) i chcesz wykorzystać ulgi ZUS przez pierwsze dwa i pół roku. W jednoosobowej spółce z o.o. te ulgi nie przysługują.
Pułapki, o których mało kto mówi
Jednoosobowa sp. z o.o. nie ucieka od ZUS. Jedyny wspólnik płaci składki jak przedsiębiorca, bez ulgi na start i bez preferencji. Popularne obejście z dobraniem wspólnika na 1% udziałów bywa kwestionowane przez ZUS jako tak zwany wspólnik iluzoryczny, a orzecznictwo w tych sprawach jest niejednolite.
Zarząd może odpowiadać prywatnie. Gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, a zarząd nie złożył w terminie wniosku o upadłość, wierzyciele sięgają po majątek członków zarządu (jak to wygląda z drugiej strony, piszemy w artykule o odzyskiwaniu pieniędzy z niezapłaconych faktur).
Wypłata pieniędzy ze spółki to nie przelew na siebie. Każda złotówka musi mieć tytuł: wynagrodzenie, dywidenda, najem, faktura. Traktowanie konta spółki jak prywatnego kończy się problemami podatkowymi, a czasem karnymi.
Kontrakt B2B dla jednego zleceniodawcy to teraz większe ryzyko. Od 8 lipca 2026 r. okręgowy inspektor pracy może decyzją administracyjną stwierdzić, że strony łączy stosunek pracy, bez kierowania sprawy do sądu. Procedura jest dwuetapowa: najpierw polecenie usunięcia naruszeń, a dopiero przy braku reakcji decyzja. Od decyzji przysługuje odwołanie do sądu pracy w ciągu 30 dni, a odwołanie wstrzymuje jej wykonanie. Decyzja działa na przyszłość, nie wstecz.
Najczęstsze pytania
Czy 5 000 zł kapitału muszę zamrozić? Nie. Kapitał wpłacasz na konto spółki, a spółka normalnie nim obraca: kupuje sprzęt, płaci za usługi. To wymóg formalny na start, nie depozyt.
Ile trwa założenie spółki w S24? Zwykle 1 do 3 dni roboczych od podpisania wniosku profilem zaufanym albo podpisem kwalifikowanym, czasem kilka godzin. Rejestracja przez notariusza i PRS trwa zwykle 1 do 3 tygodni, zależnie od sądu rejestrowego.
Czy mogę mieć JDG i spółkę z o.o. jednocześnie? Tak, to częsty model przejściowy: JDG na bieżącą działalność z ulgami ZUS, spółka na ryzykowne kontrakty. Uważaj tylko na transakcje między własną JDG a własną spółką, bo muszą być rynkowe.
Czy przekształcenie JDG w spółkę jest trudne? To sformalizowana, kilkumiesięczna procedura: plan przekształcenia, biegły rewident, notariusz, KRS. Koszt zwykle od kilku do kilkunastu tysięcy złotych. Zaletą jest pełna sukcesja, bo spółka przejmuje umowy i większość zezwoleń. Alternatywa to założyć nową spółkę i przenosić działalność stopniowo.
Podstawy prawne: Kodeks spółek handlowych (spółka z o.o., odpowiedzialność zarządu), ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym i rozporządzenia o opłatach, ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, ustawy o PIT i CIT, ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych, ustawa o Państwowej Inspekcji Pracy.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie jest poradą prawną ani podatkową. Stan prawny: lipiec 2026 r.
Zakładasz firmę i nie wiesz, którą formę wybrać? Opisz swój plan na prostasprawa.pl i porównaj oferty prawników.